コーポレート・ガバナンス方針

当社グループは、株主、従業員、取引先等のステークホルダーに対する社会的責任を果たし、企業価値の持続的な向上を実現するため、経営の健全性・透明性の確保と迅速な事業体制の構築が不可欠と認識しております。当社は、コーポレート・ガバナンスを、これらの目的を達成するための仕組みと考えております。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制改革の推移

取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）8名（うち社外取締役3名（女性2名））、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名（女性1名））で構成されております。取締役会は、原則月1回開催することとしており、2024年度は18回実施しております。具体的な検討内容として経営目標の決定、各四半期の業績開示承認、定時株主総会関連事項、代表取締役選定、自己株式の取得・処分、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の配分、政策保有株式の継続保有・売却方針、事業継続計画（BCP）の策定等について決議しております。また業績見込み、営業部門、製造部門および海外子会社等の事業状況、監査等委員会や内部監査室から計画や監査実績、リスク管理委員長からリスク確認状況、「SKグループコンプラほっトライン」への通報状況、投資家との面談結果について報告を受けております。このほか取締役会実効性評価の結果、TCFD提言に基づいた気候変動に対する当社アクションプランの進捗状況等について報告を受けております。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員2名、社外監査等委員3名で構成されております。
監査等委員会は、原則として毎月開催することとしており、2023年度におきましては12回開催しております（出席率100％）。監査等委員会は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスの順守について、内部統制システム運用監査を徹底し、当社グループが目標達成に向け健全に発展する体制を築き、社会に貢献できる企業集団であるよう監査および監督を行っております。監査等委員会の運営事項、取締役会の議題および報告事項、定時株主総会、会計監査人に関する事項について審議検討、また各事業所および各グループ会社の監査結果を報告しております。

指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社内取締役2名、独立社外取締役3名で構成されており、独立社外取締役が委員長をしております。2024年度において当社は指名・報酬委員会を年2回開催しております（出席率100％）。当委員会は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に関する手続きの透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選定や取締役の報酬等に関する方針、取締役候補者等の人事案などを審議し、答申を行っております。

社外取締役の役割および独立性

当社では、社外取締役の候補者の選定に当たり、会社法における社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。
各社外取締役は、企業経営のほか、財務・会計や法務、国際、IT領域など、個々の有する豊富な経験・見地から、中長期的な企業価値向上につながる助言および業務執行の監督を行っております。

社外取締役の選任理由

スキルマトリックス

当社は、取締役について経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定したうえで、経営環境や事業特性等を考慮し、企業経営や営業、製造・技術、法務・IT・コンプライアンスなどで豊富な経験と優れた見識を有している者を選任しております。なお、取締役13名のうち3名は女性を、独立社外取締役6名のうち4名は他社の取締役経験者を選任しております。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性が確保されていることの確認や課題・改善点の洗い出し等を目的として、全取締役（監査等委員である取締役を含む）に対してアンケートを実施し、その結果をもとに分析・評価を行いました。
アンケートでは取締役会の構成、取締役会の運営、審議・議論の状況、社外取締役に対する情報提供、総合評価など５つの観点から17項目について自己評価を求めた結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されているとの評価を得ました。
なお、同アンケートにおいて意見があった点については、今後、必要な検討を行い改善に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

役員報酬

2025年3月期　報酬等の総額

• ※1：上記には、2024年6月24日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）2名の在任中の報酬等を含めております。
• ※2：非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式であります。

役員報酬等の決定方針

当社では、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に関する方針について審議・答申を行い、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議することとしております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、その限度内で人事担当取締役が経営環境および功績等を勘案のうえ原案を作成し、客観性・透明性を確保するために指名・報酬委員会および監査等委員会の意見を参考にしたうえで社外取締役を含む取締役会の決議により決定しております。

監査等委員である各取締役の報酬額は、その限度内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、2024年6月24日開催の第75回定時株主総会において、業務執行取締役等（一部執行役員含む）に対する業績連動型株式報酬の導入を承認いただいており、業務執行取締役の報酬は、固定報酬および業績連動型金銭報酬ならびに株式報酬で構成されております。業績連動型金銭報酬に係る指標としては、主に当社の営業利益および連結営業利益等を選択しております。これらの利益を業績連動報酬の指標としている理由は、本業の収益性を示す指標として最も適しているためであります。業績連動型金銭報酬は役職毎に定められた固定報酬に、当事業年度における営業利益および連結営業利益等の過年度比増減、各役員の個人業績評価、翌事業年度以降の業績見込み等により総合的に決定された業績支給率を乗じて決定し、固定報酬と併せて、翌事業年度の月例報酬として支給しております。また、株式報酬は、譲渡制限付株式報酬と業績連動型株式報酬で構成されます。譲渡制限付株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した譲渡制限付株式を各取締役の在任時に交付する制度です。業績連動型株式報酬は、担当するセグメント別の業績目標達成に応じて予め定められたポイントの付与を行い、ポイントに相当する数の当社株式等を、取締役等の退任時に交付を行う制度です。担当するセグメント別の業績目標は、当社が中期経営計画で定めた業績目標を勘案のうえ、対象者毎に設定をしており、その主なものは連結ROEなどの財務指標のほか、人的資本に関連する非財務指標です。

なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしております。